(obchodní společnosti a družstva)
Právnické osoby PO = společnosti
- Osobní
-charakter.rysy:
- ručíme celým svým majetkem a neomezeně
- u v.o.s. existuje tzv. solidární ručení společníků – platíme i dluhy spáchané spolumajitelem (rovněž ručíme i majetkem svého partnera)
- k založení není třeba kapitálu, respektive nemusíme složit žádné peníze na účet
- osobní účast na vedení firmy
a) V.O.S.-veřejná obch.spol.
b) k.s.-komanditní spol.
- Kapitálové
-charakter.rysy:
- potřeba základního kapitálu pro založení (peníze, stroje, nemovitosti, cenné papíry, ….)
- S.r.o. –>200 tisíc
- a.s. —>2 mil. Když neprodává akcie, 20mil. když prodává
- zakladatelé se nemusí účastnit na vedení firmy
- neručíme svým majetkem, ručíme do výše nesplaceného vkladu (ručíme pouze firem.majetkem)
- nutnost vytvoření statutárních orgánů (jednatel nebo představenstvo)
- musí se vytvořit tzv.rezervní fond, který se tvoří po dobu prvních let podnikání, kam dáváme čisté zdaněné peníze ze zisku
- (s.r.o. – min výše 10% zákl.kapitálu, a.s. -20% kapitálu)
a) a.s.-akciová spol.
b) s.r.o.-spol.s ručením omezením
Kdo může založit PO:
a)jak FO, tak jiná PO
b)když zakládám osobní spol.,musím být jednatelem jen v jedné takové spol.!
Zahájení podnikání:
-dvoustupňové:
1) sepsání zakladatelské listiny
– když je více zakladatelů – společenské smlouva
– nacionále zakladatelů, místo podnikání, dělení zisku (dle zákona stačí)
– důležité je ale zmínit ještě co se stane, když bude chtít jeden ze společníků vystoupit ze
smlouvy (dle zákona musí být ihned vyplacen)–>proto je vhodné uvést případnou formu + možnost zmínit sankce pro spolumajitele
– všichni musí se smlouvou souhlasit
2) od data sepsání smlouvy se do 90ti dnů nechat zapsat do obchodního rejstříku (OR)
– bez zapsání v rejstříku firma neexistuje
– během čekací doby potřeba sehnat živnostenský list, přihlásit se na finanční úřad a na správu soc.zabezpečení dnem zapsání můžeme začít podnikat
Přeměna společností:
- Splynutí více firem (popř. změna jména..)
-fúze – spojení dvou velkých společností (když je obrat vyšší než 1,5 mld./rok – musí požádat o povolení EU)
-akvizice – spojení velké a malé společnosti
- převod část společnosti na společníka –> nevzniká nová,nejsou to dvě společnosti
- přeměna z jednoho druhu PO na jiný(např.s.r.o.–>a.s.). Není problém,ale stojí to peníze.
- rozdělení společnosti-velmi hloupé,konkurence
-za každou změnu se musí hodně platit,jen změna sídla cca 40 000,-
Ukončení podnikání:
1) ukončení (a to buď s likvidací, bez likvidace nebo konkurzem)
2) výmaz z obchodního rejstříku (firma nezmizí, jen její název bude podtržený)
- s likvidací
-v inter.formě OR červeně nápis „v likvidaci“ – ať s náma nikdo neobchoduje
-proč? malé zisky,dluhy, už nás to nebaví a nechceme tu firmu nikomu prodat
-prodáváme sklady, stahujeme z trhu, upozorníme zaměstnance,nenavazujeme nové obch.známosti, plníme sliby a smlouvy,dokončujeme
- bez likvidace
-prodej někomu,firma má nového majitele (prodává se náš obchodní záměr)
- insolvenční zákon
IZ-3 části: a) reorganizace b) oddlužení(jen pro FO)=osobní bankrot c)konkurz
-insolvenční zákon-má 2 možnosti,jak se nedostat do konkurzu – mírnější řešení-reorganizace a oddlužení (nyní jen pro FO, PO nejde do oddlužení!)
1) reorganizace-úsporná opatření ze strany firmy, „zeštíhlování“, destrukturalizace
-můžeme zavřít nevýnosné části firmy,utlumení nevýnosných odvětví
-můžeme v důsledku propustit lidi-z důvodu reorganizace + odstupné max 3 platy (+samozřejmě 2měsíční výpov.lhůta + ten, kdo tam pracoval <1 rok – 1měsíční odstupné, 1-2 roky – 2 měsíční, >2 roky – 3 měsíční odstupné)
-můžou do toho jít jen firmy (PO),které mají roční obrat přes 100mil.
-nyní,podle nového zákoníku práce,je velmi těžké někoho propustit
2)oddlužení
-dnes jiné, pouze pro FO na PO, OSVČ je povolána exekuce + na ty, komu není dovoleno jít do oddlužení
-např. neplatíme půjčky-nejsme schopné peníze vracet–>musíme se ji půjčit někde jinde–>koloběh, nejde se vymotat, zadlužení –>zažádáme u soudu o oddlužení (FO ještě předtím vyhlásí osobní bankrot)
–>musíme soudu ukázat všechny dluhy –>soud to pošle všem věřitelům–>ti to všichni musí povolit (jakmile jeden nesouhlasí,tak jdeme do konkurzu)
-v praxi všichni souhlasí,protože vědí,že musíme ukázat soudu,kolik čistého bereme měsíčně–> soud nám spočítá životní minimum (6tis,- pokud sám) –>to nám nechají a zbytek posílají pravidelně věřitelům
-je to tvrdé, ale trvá to max.5 let; a když se půjčka nesplatí,je promlčena, musim ale splatit aspoň 30%
-věřitelé na to přistupují,protože vědí,že obvykle se jim ta půjčka vrátí za těch 5 let, vyplatí se to více než konkurz
3)konkurz-když už všechno selže; trvá klidně několik let
-jakýkoli věřitel může poslat do konkurzu–>udá nám soudu –>soud stanoví předběžného správce konkurzní podstaty–> ten se podívá do účetnictví
a)pokud tam najde něco, čím by se to dalo zachránit – může stanovit ochranou lhůtu-max.3-6 měsíců-máme čas se domluvit rozumně s věřiteli na dalš.postupu
nejdeme do konkurzu
b)nebo shledá, že musíme do konkurzu, naše firma je průšvih –> SKP sepisuje majetek, který tam zbyl –> nechá to odhadnout–> hledá se kupce, co dá nejvíc za to, co ze firmy zbylo –>peníze z prodeje jsou poslány na 1 účet vytvořený správcem KZ
-mezitím se všichni věřitelé hlásí SKP –> musí prokázat, že jim je dluženo a kolik (přihlášky pohledávek)–>soupis věřitelů
-účet se rozdělí-70% jde státu a bankám a 30% jde na zaměstnance a ostatní podnikatele (dostanou malinko)
-věřitelský výbor-pokud víc než 50 věřitelů, prostředník mezi správcem KP a věřiteli- komunikace, vybraný z věřitelů (3,4lidí)
(-PO platí S a Z za své zaměstnance(musí mít dohodu o trvalém prac.poměru), jinak ne!
-jako majitel s.r.o. můžou mí zaměstnanci pracovat na živn.list, a tak si oni sami platí S a Z a oni jim to nemusí platit
-daně-19% ze zisku-PO
–>když ve ztrátě, tak neplatíme vůbec,ale pořád musím platit zaměstnancům
–>možno rozepsat na dalších 5 let–>můžu si odečíst ztrátu)
osobní společnosti
- veřejná obchodní společnost
- komanditní společnost
1) v.o.s.
-zakládají ji 2osoby – 2 FO nebo PO(v praxi ale vždy FO
-ručíme celým svým majetkem(i majetkem manžela)
-solidární ručení-platí ten,co má,bez ohledu na to,kdo se zadlužil
-nejčastěji rodinné firmy
-zisk dělen 50/50, pokud není jinak ošetřeno ve spol.smlouvě
-pokud 1 zakládající zemře,do 15 dnů musím najít dalšího(nebo konec)
-musíme se osobně účastnit řízení firmy
-zákaz konkurence v oboru-nesmíme konkurovat sami sobě
-můžeme mít pouze 1 v.o.s.
2) k.s.
-min.2 společníci:
- komplementář-ručí celým svým majetkem,musí se zúčastnit řízení spol.,žádný vklad, zákaz konkurence v oboru (on=jakýsi statutární orgán, řídí to)
- komanditista-vkládá min.5000,- a tím ručí, ničím jiným neručí, pracuje ve firmě, nenese odpovědnost – neřídí to, nemá zákaz konkurence v oboru
- -zisk dělen 50/50,pokud není jinak ošetřeno ve spol.smlouvě (je dobré dělbu zisku upravit dle zásluh pro firmu)
-můžeme mít k.s. a s.r.o. dohromady
kapitálové společnosti
1) s.r.o.
– nejběžnější typ společnosti v ČR i EU (v ČR hodně přes 280 000)
-neručíme osobním majetkem
-zakladatelé: 1 až max.50 společníků
-když jsme sami,tak musíme založit s kapitálem 200 000,- v peněžité i nepeněžité formě; musím prokázat, že mám těch 200 000,- (a nechat je ve firmě)
-když je společníků víc, např.5,musí dát 100 000,-hned při zapsání do OR a do roka doplatit zbylých 100 000,- – ale minimální vklad 1 společníka je 20 000,-
-jako jediný vlastník max.3 s.r.o. dohromady ale nesmí si konkurovat v oboru
-víc společníků-neomezené množství s.r.o.a když jednatel (nebo člen rozhodčí rady) ,tak si nesmím konkurovat v oboru (jako společník ne)
–nejvyšší orgán–valná hromada-min.1xročně schůze bez výjimek, i když je to jen jeden společník-musí udělat zápis
–statutární orgán –jednatel– z 90% to bývá společník, ale může to být i samotný majitel
–kontrolní org.-dozorčí rada-nepovinná, většinou u bohatých s.r.o. –>odměny pro dozorčí radu-náklad–>odečítá se z daně+ když dosadim někoho z rodiny –>moje rodina dostane peníze
-rezervní fond- povinně- tvoří se z čistého zisku po zdanění; min 10% zákl.kapitálu
2) a.s.
-přes 22 000 v ČR–>2.nejoblíbenější
-jako jediná může vydávat akcie (CP)
-akcionář=ten,kdo vlastní akcie
- majoritní- ovládá firmu (větší podíl akcií)
- minoritní
-práva:
- účastnit se na valné hromadě a hlasovat
- výplata dividend(–>může se hlasovat na valné hromadě,že se vyplácet nebudou),je to podíl ze zisku
- právo na likvidační zůstatek (u akcie se něco vyplácí)
–druhy akcií:
- listinné-papír A4-napsané informace(jméno,název firmy,nominální hodnota)
+dole útržky s okénky-tam roky–>odstříhnuto,když se vyplácela dividenda
-1991,1992-velká kuponová privatizace–> v jejím důsledku přišly;vymyslel to Klaus,Tříska,Ježek –>bylo mnoho státního majetku a bylo třeba ho dostat do soukromého vlastnictví(je to jenom česká myšlenka)
–>státní podniky–>akciovky–>my jsme nakupovali akcie těchto společností
-ČR-největší počet akcionářů ku počtu obyvatel–>důsledek VKP
- zaknihované-Registr cenných papírů(Praha)-v elektronické podobě
–> výpis-číslo akcie,nominální hodnota,tržní hodnota–> vidíme,zda vyděláváme nebo proděláváme
-akcie-nestabilní investice,jde spíše o štěstí
speciální akcie-
- zaměstnanecké-můžu získat pouze,pokud jsem zaměstnanec a jsem na top pozici
-je kupována za momentální tržní cenu
-při odchodu z firmy,prodáváme firmě nazpátek zase za aktuální cenu
-valná hromada může odhlasovat,že nějaký důchodce(dlouholetý, zasloužený) si může nechat zaměst.akcie – prestižní událost
-max 5% z celkového objemu limitovaných akcií
- prioritní- když si ji koupím, vzdám se tím práva hlasovat na val.hromadě, ale v zisku nám musí vyplácet dividendy
-ve ztrátě se mění na normální akcii a dividendy se vyplácet nemusí
-max.objem z 50%celkově limitovaných akcií
-emisní ážio-vzniká při prvotní emisi akcie
-např.:akcie za 1000,- a během 1 dne se dostáváme na 1200,- –>je o ni zájem
–> kladný rozdíl mezi tržní a nominální cenou
- -emisní disážio-nikdo akcii nechce, 1000,-nominální cena–>850,- tržní cena
–>musíme všechno stopnout a akcie stáhnout a místo jedné za 1000,-, dáme 2 za 500,- (sestupná licitace)
-prvotní emise nemůže být s disážiem
-součet ceny akcií při první emisi=zákl.kapitál
orgány a.s..
-nejvyšší orgán- valná hromada (všichni, hlasuje se)
-Statutární orgán – představenstvo
-kontrolní-dozorčí rada
-majoritní akcionář nesedí v představenstvu,ale v dozorčí radě, a v předst.jsou odborníci,manageři (model z Německa)
-ale někdy sedí maj.akcionář v představenstvu(v ČR 50/50)
-akcionář ručí pouze akciemi–>nic nemusí doplácet při krachu
-tantiémy-odměny členům představenstva a dozorčí radě
-rezervní fond-povinný,min.20%zákl.kapitálu
-holding – a.s. co skupuje majoritní akcie firem
družstvo
-PO nedá se zařadit,je výjimečné , je to společenství neuzavřen.kruhu lidí
-členem se můžeme stát od 15-ti let
-nezáleží ne počtu lidí; člen–>družstevník
-platí se akorát vstupní poplatek(=podíl), který je dán stanovama,ALE když družstvo bankrotuje,můžou po nás chtít, abychom zaplatili max.3násobek vstup.poplatku
-k založení:
- 50 000,- zákl.kapitál
- 5 FO nebo 2 PO, kombinace nelze
- nedělitelný fond-„rezervní“ fond; min.do výše 50%zákl.kapitálu
-orgány:
- členská schůze(=valná hromada); nejvyšší
- představenstvo; statutární
- kontrolní komise; kontrolní
-nejčastější bývají bytová družstva,ale i obch.(COOP,Jednota)
-členové neručí za závazky družstva
-zákaz konkurence v oboru platí pro představenstvo a členy kontrolní komise
státní podniky
-další zvláštní případ PO, v ČR jich ale ubývá
-Česká pošta, České lesy, ČSA, Letiště Praha, ČD, Český dopr.podnik–<většina ztrátové
-financováno ze SR –> méně ziskové než soukromý sektor díky řízení ze strany státu (méně riskantní kroky)
-když odchází manager, dostává ještě 3 roční platy jako odstupné
-podoba: buď čistě státní podnik s.p. nebo i akciová spol. – např. ČEZ-majoritu drží stát, minoritu soukromníci (velké firmy ale)
spojovaní podnikatelů bez vzniku právnické osoby:
- tichý společník – osoba s volnými financemi (smlouva o tichém společenství)
– finance dá tajně podnikateli pro jeho návrh – vloží sumu a očekává jisté procento ze zisku
– informace o něm má pouze FÚ (kvůli odvádění daní ze zisku) a majitel firmy, kterého podporuje
– sepisuje písemnou smlouvu (kvůli zisku) – ošetřeno obch.zákoníkem
– v případě bankrotu podnikatele on ztrácí pouze vložené peníze
KDO: např. lidé, kteří nemohou podnikat z jistých důvodů (byli v konkurzu, ve vězení) nebo lidé ve státní funkci, topmanažeři, politici, už jsou v oboru…
- sdružení podnikatelů (konsorcium) – není to PO, jen jistá spolupráce podnikatelů
-může vznikat na základě poškození několika podnikatelů, kteří vystoupí jako celek proti svému poškozovateli
– nebo zakládají např. fondy, které něco společně financují –> společný cíl, pro který je potřeba více společníků
– jasně dané podmínky podnikání ve smlouvě – o dělení zisku mezi sebou
– nemá právní subjektivitu, podnikatelé jsou navzájem nezávislí, jen mají na chvíli jednotné účetnictví